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金力泰VS阿德勒:五年“恩怨情仇”终和解

作者:黎佰深 来源:

[摘要]天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往

8月16日,上海金力泰化工股份有限公司(股票代码:300225,股票简称:金力泰)发布公告称,其与上海阿德勒新材料科技有限公司(简称上海阿德勒)负责人丁拥军之间的仲裁纠纷最终达成并执行和解协议。
 
这一公告宣布金力泰与上海阿德勒之间的纠纷走到终章——从双方结缘算起,这一事件已经发酵了5年时间——对于金力泰而言,这可能是不堪回首的5年,一家上市公司被搅得“一地鸡毛”;而对于上海阿德勒,则相当于宣布了它的“命运终结”。
 
在这一纠纷“盖棺定论”之际,重新回望这单母公司和控股子公司之间的“恩怨情仇”,依然令人感到唏嘘。
 
1 牵手与分歧
 
要想了解这一和解协议的意义,首先需要对整个事件有一个大致的把握。
 
早在2014年12月26日,主营汽车涂料和工业涂料的金力泰与上海阿德勒自然人股东丁拥军、朱云川、潘能文等签订了《增资协议》,金力泰以1999.2万元自有资金增资,拿下上海阿德勒51%控股权。
 
上海阿德勒是一家从事新材料科技专业领域内的技术服务的公司,销售铝塑共挤型材、门窗、建筑材料、五金制品、金属材料。金力泰收购阿德勒是为了延伸下游产品业务。在增资扩股后,上海阿德勒主要有三块业务:陶瓷喷涂项目、型材项目和油漆代理销售项目。其中,陶瓷喷涂项目则来自于金力泰。
 
在增资的同时,丁拥军做出了5年共计8400万元的业绩承诺——他保证,2015年-2019年度上海阿德勒的扣非净利润将分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元;若未完成,将逐年予以补偿。
 
丁拥军的信心来自于金力泰的加持。金力泰计划将陶瓷喷涂的项目通过“租赁”的方式授予上海阿德勒,后者测算认为,这部分来自于金力泰“租赁”的陶瓷喷涂业务的收入,将足以支撑起其业绩承诺的利润。
 
金力泰原董事长吴国政主导了对上海阿德勒的收购,但在出现纠纷之后选择辞职
 
然而,在完成收购的首年,这一业绩承诺便遭遇“打脸”。2015年,上海阿德勒净利润为-1060.44万元,合并后对上市公司净利润的影响为-540.83万元,与其对2015年的业绩承诺相差近1300万。而到了2016年,上海阿德勒的亏损幅度进一步扩大,净利润为-2158.66万元,合并后对上市公司的净利润的影响为-1100.92万元,与承诺的1400万元相距甚远。
 
第一年亏损的出现便让双方出现分歧。上海阿德勒认为金力泰“给予”上海阿德勒的有关项目业绩未如预期,金力泰同意为上海阿德勒提供的1500万元融资担保最终也未能成行,导致其经营出现问题;但金力泰并不认可对方的说法。
 
“问题关键就是阿德勒没有实现业绩承诺,并不用区分哪块业务。”金力泰方面表示:“我们提供过1500万元的担保,最后(银行)没有放款,到底是谁的问题呢?”
 
2 纠纷与仲裁
 
在双方合作的过程中,依然存在蹊跷之事。
 
一份公开的行政处罚通知显示,2015年3月17日,上海市奉贤区环保局在执法检查中发现,金力泰租赁给上海阿德勒的位于上海奉贤区沿钱公路2888号的7处厂房“从事陶瓷铝板生产项目,未获环保部门批准,擅自于2015年3月投入试运行”,责令其停止生产并罚款5.5万元。
 
这一罚单暴露了金力泰的一起信批事故——尽管金力泰自2015年1月1日起将上述7处厂房连同生产设备、人员都交给上海阿德勒用于喷涂项目,约定年租金60万元,但金力泰“在上市公司公告中隐瞒了这一事项,也没有做上市公司的资产剥离”——有媒体查询当时金力泰有关公告,并未发现有关于其将陶瓷喷涂有关业务转让给下属子公司的披露。
 
这成为双方关系的重要转折点。有报道指出,罚单的落地令此前上海阿德勒勾勒的业绩美梦几乎瞬间破灭。上海阿德勒的核心业务即是“租赁”上市公司的陶瓷喷涂业务,因其未获环评而停产,导致上海阿德勒经营受限,无法履行业绩承诺。
 
鉴于持续放大的亏损,2017年上半年,上海阿德勒两位小股东朱云川、潘能文向上海市奉贤区人民法院递交申请,以“经营持续亏损,陷入僵局”为由,请求法院判令“立即解散”上海阿德勒。
 
尽管这一“解散”请求最终被法院驳回,但极端的“逃票”方式似已激怒金力泰。作为反击,金力泰于2017年6月9日向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”)提出仲裁申请,要求丁拥军支付2015年、2016年业绩调整补偿款合计2763.74万元(抵消相关款项后为2563.74万元)。
 
上海奉贤区沿钱公路2888号,金力泰的旧厂区,其于2015年租给上海阿德勒用于喷涂项目
 
随后上海阿德勒也提出反仲裁请求,要求金力泰赔偿经济损失600万元(暂估),同时要求偿还2016年丁拥军有意向回购阿德勒15.3%股权时先行支付的200万元股权转让款。
 
2018年5月15日,贸仲委作出仲裁裁决,裁决丁拥军于本裁决作出之日起30天之内将2015年度、2016年度业绩补偿款及利息、律师费、仲裁费等共计2669.90万元支付给金力泰,并裁决驳回丁拥军的全部仲裁反请求。
 
但丁拥军并未按时履行这一裁决。上海市第一中级人民法院随后对丁拥军采取限制消费、限制处境措施,同时上海市浦东新区人民法院对丁拥军位于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄3支弄202号的相关房产予以查封。
 
3 和解与执行
 
然而僵持的局面无论是对金力泰还是对丁拥军(此时的上海阿德勒已不再是纠纷的重点)都是不利的,双方旋即寻求协商解决问题。
 
金力泰在2019年8月16日的公告中指出,在法院对丁拥军采取相关措施之后,公司与丁拥军经友好协商达成和解意向,并经公司于2019年4月19日召开的第七届董事会第二十八次(临时)会议审议通过,公司与丁拥军、上海劢坤实业有限公司(以下简称“上海劢坤”)、丁为民相应签署《执行和解协议》、《撤诉协议》、《债务清偿协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《股权质押协议》、《股权转让协议补充协议》等相关法律文件。
 
金力泰的新厂。但其注册地址依然位于上海奉贤区沿钱公路2888号。
 
根据金力泰的公告的“执行和解协议的进展情况”:
 
1、上海劢坤以其拥有完全产权的,位于上海市浦东新区周浦镇周园路666弄193号的房屋、94号地下1层车位40室及相应土地使用权,为丁拥军在本执行案件项下全部债务、利息及费用向金力泰提供最高不超过人民币2600万元的房产抵押担保。
 
2、丁为民以所持有并拥有完全权利的上海联发投资有限公司100%股权,为本执行案件项下丁拥军的全部债务、利息及费用向金力泰提供不超过人民币2600万元的股权质押担保。
 
3、丁拥军已向金力泰足额支付《债务清偿协议》项下款项共计人民币600万元。
 
4、金力泰已向上海市第一中级人民法院提交解除丁拥军限制消费措施和限制出境措施的书面申请;同时就“诉被告丁拥军、被申请人丁欣颖债权人撤销权纠纷一案”提出撤诉申请,同时申请解除对位于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄3支弄202号的房产的查封。此两项已获法院准许。
 
至此,这场耗时5年的纠纷最终走向落幕。尽管尚有未尽事项正在按照协议约定履行,但估计也不会再出意外。金力泰表示,“预计(和解协议的执行)对公司本期利润或期后利润将产生积极影响。”
 
然而5年来由此纠纷带来的“消极影响”,恐怕是连金力泰自身都无法去衡量的。

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